Legislación actual
Actualmente en Puerto Rico los contratos de distribución están reglamentados por la ley 75-1964,10 L.P.R.A. § 278 et seq., Esta ley los define como una relación establecida entre un distribuidor y un principal o concedente, mediante la cual, e independientemente de la forma en que las partes denominen, caractericen o formalicen dicha relación, el primero se hace real y efectivamente a cargo de la distribución de una mercancía, o de la prestación de un servicio mediante concesión o franquicia, en el mercado de Puerto Rico. 10 L.P.R.A. § 278. La ley 75 prohíbe el menoscabo o terminación de un contrato de distribución sin causa.
La concesión o distribución bajo el Código Civil de 2020
El contrato de distribución ahora se incorpora dentro del Capítulo XV del Título II del Libro V del Código Civil de 2020, aunque de manera general. El Código denomina esta relación contractual como “concesión o distribución” y la define como aquella mediante la cual “el concesionario o distribuidor se obliga a disponer de sus recursos, en su nombre y por cuenta propia y a prestar sus servicios para comercializar los productos provistos por el concedente, quien a su vez se obliga a pagarle una retribución y a facilitarle los productos, según lo convenido” (art. 1439). La concesión puede ser o no exclusiva (art. 1440). Muy importante, el art. 1447 del Código especifica que sus disposiciones no afectan “los derechos del concesionario o distribuidor al amparo de las leyes especiales aplicables a los contratos de distribución” como lo sería la Ley 75. Esta aclaración es esencial ya que las disposiciones del Código de “concesionario o distribuidor” no proveen una causa de acción particular que no sea la aplicable a los contratos en general.
El art. 1441 del Código provee que a menos que no se disponga lo contrario en el acuerdo: (a) la concesión incluye “todos los productos fabricados o provistos por el concedente, entre los que se incluyen los modelos nuevos”; (b) el concesionario no puede designar subconcesionarios; y (3) ninguna de las partes puede ceder el contrato”.
Obligaciones de las partes
Las obligaciones y derechos del concedente y el concesionario se establecen en los arts. 1442 y 1443 del Código Civil. Entre estas me llamó la atención la obligación del concedente- sin ser cualificada- de “(h) permitir el uso de marcas, enseñas comerciales y otros elementos distintivos de los productos comprendidos en la concesión”. Cada propietario de una marca tiene la obligación de protegerla. Cuando el concedente permite a un distribuidor utilizarla, lo hace de manera limitada y sujeto a múltiples restricciones e instrucciones de uso. Esta disposición pudiera confligir con el derecho marcario.
Comercialización de otros productos (art. 1444)
Dispone el Código que el “concesionario puede vender cualquier producto que el concedente le haya entregado en concepto de pago, así como comercializar otros productos que le haya autorizado”. Sobre esto último no está la finalidad de esta disposición pues se presupone que el concesionario ya tiene esa autorización bajo el contrato.
Los contratos de concesión se rigen por la ley del Estado donde el concedente tiene su principal establecimiento de negocios;
Resolución de la concesión (art. 1445)
La concesión se extingue por las causas generales de resolución de los contratos, y además:
(a) por la muerte o incapacidad del concesionario;
(b) por el vencimiento del plazo por el que fue convenida;
(c) por el incumplimiento grave o reiterado que razonablemente da lugar a que se ponga en duda la posibilidad o la intención del incumplidor de atender con exactitud las obligaciones restantes;
(d) por la disolución de cualquiera de las partes, siempre que no derive de fusión o escisión; y
(e) por la disolución por fusión o escisión, cuando estas disminuyen significativamente el volumen de negocios del concesionario.
Rescisión de la concesión (art. 1446)
Cuando la concesión por tiempo indeterminado se rescinde, debe cumplirse con el requisito del preaviso. El concedente debe adquirir, a los precios ordinarios de venta a los concesionarios en el período del preaviso, los productos y repuestos nuevos que el concesionario le haya comprado y que este tenga en existencia al concluir dicho período.
Las controversias relacionadas con contratos de distribución, concesión y Ley 75 pueden involucrar asuntos complejos de interpretación contractual, terminación de relaciones comerciales, exclusividad, propiedad intelectual y cumplimiento bajo el Código Civil de Puerto Rico. La evaluación adecuada de estos acuerdos resulta particularmente importante en relaciones comerciales de largo plazo. Si su empresa enfrenta controversias relacionadas con contratos de distribución, concesión comercial o Ley 75 en Puerto Rico, resulta importante evaluar oportunamente los acuerdos aplicables, las disposiciones del Código Civil y las alternativas legales disponibles. Para orientación confidencial sobre contratos comerciales y distribución en Puerto Rico, puede contactarnos aquí.