Acuerdos de no competencia Puerto Rico varían según el negocio jurídico

Las cláusulas de no competencia  o acuerdos de no competencia en Puerto Rico son aquellos que se incorporan en un contrato con el propósito de restringir a una partes de involucrarse en un negocio o actividad mediante el cual pueda competir con la otra. Estas se encuentran típicamente en varios tipos de contratos: empleo, contratistas independientes, venta de negocios y franquicias.  Las clausulas y acuerdos de no competencia también puede ser estructurado como contratos independientes, frecuentemente denominados Contratos o Acuerdos de No Competencia.

En términos generales, las cláusulas de no competencia en Puerto Rico buscan proteger intereses comerciales legítimos, tales como relaciones con clientes, información confidencial, secretos comerciales, inversiones en desarrollo de negocios y el valor de la buena voluntad asociada a una empresa o actividad comercial. No obstante, su validez y alcance dependerán de la naturaleza de la relación entre las partes y de que las restricciones impuestas sean razonables bajo las circunstancias particulares de cada caso.

Empleo

Las cláusulas o acuerdos de no competencia en Puerto Rico- cuando se incluyen en el contexto de un contrato de trabajo- se usan cuando un patrono quiere proteger su base de clientes, secretos de negocio y propiedad intelectual. Se usan típicamente en empleos de venta o de índole profesional, donde el empleado desarrolla relaciones con los clientes del patrono. También se utilizan en empleos que conllevan destrezas particulares o de alta tecnología.

La validez de los contratos de no competencia dependen del estado en el cual operan. Los acuerdos de no competencia en Puerto Rico  han sido limitados considerablemente por el Tribunal Supremo. En esencia cualquier acuerdo que limite injustificadamente la libertad del individuo a ejercer su profesión y renunciar a ella es ilegal. Aunque son válidos, tienen que cumplir con una serie de requisitos.  La ausencia de alguno de estos tendría como consecuencia la nulidad del acuerdo. En el caso Arthur Young v. Vega, 136 D.P.R. 157 (1994) el tribunal resolvió con relación al contrato que  “en vez de modificar la voluntad de las partes para ajustarla a normas razonables, se declarará nulo todo pacto de no competencia que no cumpla con las condiciones anteriores”. Los requisitos son los siguientes:

1. El patrono debe tener un interés legítimo en dicho acuerdo, esto es, de no recibir la protección de una cláusula de no competencia, su negocio se vería sustancialmente afectado.
2. El alcance de la prohibición debe corresponder con el interés del patrono, en cuanto a objeto, término y lugar de restricción o clientes afectados. El término de no competencia no debe exceder de doce meses, entendiéndose que cualquier tiempo adicional es excesivo e innecesario para proteger adecuadamente al patrono.
3. El patrono debe ofrecer una contraprestación a cambio de la firma del acuerdo de no competir por parte del empleado.
4. Los pactos de no competencia, como todo contrato, deben contar con los elementos esenciales para su validez: consentimiento, objeto y causa.

Contratistas independientes

El Tribunal Supremo ha reiterado (MCG Therapy Group, LLC v. Maestre Rivera) que las cláusulas de no competencia están sujetas a un análisis más riguroso en el contexto laboral que en las relaciones con contratistas independientes. Conforme a Arthur Young & Co. v. Vega III, las restricciones impuestas a empleados reciben un escrutinio estricto por afectar directamente el derecho al trabajo y surgir en una relación caracterizada por desigualdad en el poder de negociación. En contraste, las restricciones pactadas con contratistas independientes se evalúan bajo un criterio más flexible de razonabilidad, reconociendo la mayor autonomía de las partes, su capacidad de negociación y la libertad contractual propia de una relación comercial.

Venta de negocios

 Para evaluar cláusulas o acuerdos de no competencia Puerto Rico en el contexto de  la venta de negocios, el Tribunal Supremo adoptó como método de análisis la regla per se y de la regla de la razonabilidad.

 Con “la Regla per se condena la restricción comercial impugnada sin examinar su propósito o hacer un extenso análisis de su efecto en el mercado y el daño a la competencia. […] Para efectos procesales de la regla per se, la parte que alegadamente violó la ley antimonopolística debe derrotar la presunción de irrazonabilidad e ilegalidad”. G.G. & Supp. Corp. v. S. & F. Systs., Inc., 153 D.P.R. 861, 870-71 (2001).

En cuanto a la regla de razonabilidad, el Tribunal Supremo señaló que ésta: requiere un análisis extenso de todas las circunstancias del caso específico. Elementos a considerar incluyen: (“a) estudiar los hechos particulares del negocio al que se le está aplicando la restricción, incluyendo una definición de los productos que compiten actualmente o podrían competir en el futuro; (b) la composición y comportamiento del mercado; (c) la condición del negocio o mercado antes y después de la restricción; (d) la naturaleza de la restricción; (e) el efecto real o probable de la restricción. G.G. & Supp. Corp. v. S. & F. Systs., Inc., supra.

Franquicias

 Distinto a los contratos de empleo, donde la relación contractual es de patrono-empleado, en el caso de las franquicias la relación es entre dos dueños de negocio; siendo una parte el franquiciante y la otra el franquiciado. En este sentido, los intereses que se afectan y la razonabilidad de las restricciones  en los acuerdos de no competencia en Puerto Rico son distintos.

En los contratos de franquicia es usual incluir contratos o cláusulas de no competencia para limitar o prohibir la competencia, tanto durante la vigencia del contrato como con posterioridad a ésta. Son consideradas lícitas, siempre y cuando, los términos de la cláusula sean razonables.  Franquicias Martin BBQ v Garcia, 2010 TSPR 71.

En el caso de Martins BBQ, el Tribunal Supremos puntualizó que las restricciones en cuanto al tiempo, área geográfica y actividades deben ser razonables en lo necesario para proteger los intereses legítimos del franquiciante. De igual forma, no deben provocar dificultades irrazonables al franquiciado, ni pueden atentar contra el interés público. De lo contrario, éstas se consideraran contrarias a la buena fe contractual y al orden público.

La parte que propone la cláusula debe demostrar en su día que el interés es lo suficientemente importante como para imponer razonablemente una restricción al franquiciado. En cuanto a las restricciones temporales, territoriales y materiales, estas deben ser razonables. En Puerto Rico, no existen parámetros específicos para estas restricciones. El Tribunal Supremo ha indicado que “lo que se puede considerar un término razonable en un caso puede que no lo sea en otro al considerar estos tres (3) elementos con las particularidades del negocio y los intereses de ambas partes”.

 No obstante,  el Tribunal  añadió que como regla general, en cuanto a los límites territoriales de las actividades restringidas, esta se debe limitar al espacio de operación de la franquicia en controversia:

 “salvo en aquellos casos en los que el franquiciante pueda demostrar un interés que requiera mayor protección territorial –valorando en su conjunto la razonabilidad de las restricciones temporales, espaciales y materiales – o en aquellos casos en los que no se especifique un área exclusiva para la franquicia durante el término de la vigencia del contrato, el alcance territorial de la cláusula se debe limitar al espacio de operación de la franquicia en controversia.

En cuanto a la materia, el tribunal indicó que “las actividades restringidas deben limitarse a aquéllas que pongan al franquiciante en desventaja competitiva, del franquiciado continuar el uso del método o información propia del franquiciante, entre otros aspectos, perjudicando así los intereses legítimos de éste.

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Gobernanza y transacciones empresariales

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Franquicias, distribución y relaciones comerciales

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