Representantes de ventas protegidos por ley 21

Personas o empresas que representan con carácter de exclusividad líneas de productos y servicios en Puerto Rico (representantes de ventas)  están protegidos por la ley 21-1990  (“Ley 21”) que prohíbe que un principal dé por terminada la relación comercial con su representante de ventas o que realice actos que la menoscabe sin tener justa causa para ello.  10 L.P.R.A. sec. 279a.  Además, la ley provee para el pago de daños al representante de ventas en todo caso en el que no haya mediado justa causa para el cese o menoscabo de la relación. Id., secs. 279b-c.  El contrato de representante de ventas es un tipo de contrato de ‘agencia’ que la Ley 21 lo define como un “empresario independiente que[,] con carácter de exclusividad, establece un contrato de representación de ventas con un principal o concedente, concediéndole un territorio o mercado definido, dentro del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. Incluye la figura conocida como representante de fábrica”.

Con la aprobación del Código Civil de 2020,  se amplia la protección a  intermediarios independientes que mediante un acuerdo de agencia promueven continuamente los negocios de un principal, denominado “comitente” aunque no actúen como representantes exclusivos.

Los representantes de ventas cubiertos bajo la ley 21 son intermediarios comerciales que gozan de una protección adicional.  En este tipo de relación contractual, el representante  es uno que:

• Promueva y tramite de forma exclusiva contratos a nombre de un principal de forma continua y estable.
• Opera en un territorio o mercado definido.
• Tiene a su cargo la labor de crear o expandir el mercado de los productos del principal mediante esfuerzos de promoción
• Percibe una comisión por sus servicios o una remuneración previamente pactada; y
• Posee independencia empresarial y una organización propia cuya complejidad dependerá del tipo de relación comercial que establezca con el principal y de la naturaleza del producto que representa.

Los representantes de ventas  no controlan el precio del producto; de ordinario no invierten en la promoción de la mercancía más allá de sus propios esfuerzos dirigidos a vender el producto; no son responsable de la entrega o distribución de la mercancía; no tienen control sobre devoluciones de mercancía, el manejo de cuentas o ventas a crédito; y no tienen potestad de vender o ceder las líneas o mercancías que representan.

Concesión de daños a los representantes de ventas en Puerto Rico  por la terminación o menoscabo del contrato 

Dispone la Ley 21 que de no existir justa causa para la terminación del contrato de representación de ventas, para el menoscabo de la relación establecida, o para la negativa a renovar dicho contrato, el principal deberá indemnizar al representante de ventas en la medida de los daños que le cause, cuya cuantía se fijará tomándose en cuenta una serie de factores:

(a) El valor real de todas las inversiones y gastos incurridos por el representante de ventas en el desempeño de sus funciones, en la medida en que éstos no fueren fácil y razonablemente aprovechables para alguna otra actividad a que el representante de ventas estuviere normalmente dedicado;

(b) La plusvalía del negocio, o aquella parte de ésta atribuible a la representación de la mercancía o la prestación de los servicios de que se trate, a ser determinada dicha plusvalía tomando en consideración los siguientes términos:

1. El número de años que el representante de ventas ha tenido a su cargo la representación;
2. Volumen actual de la representación de la mercancía o prestación de los servicios de que se trate y la proporción que representa en el negocio;
3. Proporción del mercado de Puerto Rico que dicho volumen representa;
4. Cualquier otro factor que ayude a establecer equitativamente el monto de dicha plusvalía.

(c) El monto de los beneficios que se hayan obtenido en la representación de la mercancía o en la prestación de los servicios, según sea el caso, durante los últimos cinco años o si no llegaren a cinco, cinco veces el promedio de los beneficios anuales obtenidos durante los últimos años, cualesquiera que sean. 10 L.P.R.A. sec. 279c

Independientemente de lo anterior y en la alternativa a elección del representante de fábrica, se otorgará como satisfacción total al representante de fábrica cuyo contrato le haya sido terminado o menoscabado si causa justa, una cuantía proporcional a la duración que incrementará de acuerdo a los años y el volumen de venta. En este sentido la Ley 21  penaliza severamente a la empresa principal proveyendo un esquema de compensación bien favorable para el vendedor y le otorga “como satisfacción total al representante de fábrica una cuantía proporcional a la duración de la representación equivalente a:

(a) El cinco por ciento (5%) del volumen total de ventas del producto o servicio habido durante los años en que tuvo a cargo la representación del mismo en el mercado de Puerto Rico, si dicha compensación no propicia enriquecimiento injusto u onerosidad en detrimento del principal o concedente. Al establecer la cuantía de dicha compensación alterna, el tribunal tomará en consideración principalmente la compensación que recibía el representante de ventas del principal y el número de años y volumen de ventas que el representante de ventas generó mientras sostuvo dicha relación. 10 L.P.R.A. sec. 279d.

Remedios provisionales: Interdicto

La ley 21 de representantes de ventas  además provee remedio provisionales   durante la pendencia de un pleito en un tribunal.  Estos remedios son de naturaleza interdictal para hacer o desistir de hacer, u ordenando a cualquiera de las partes o a ambas a continuar, en todos sus términos la relación establecida mediante el contrato de representación de ventas y/o abstenerse de realizar acto u omisión alguna en menoscabo de la misma. 10 L.P.R.A. sec. 279e.