La Ley que reglamenta los contratos de distribución en Puerto Rico, Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964, según enmendada, 10 L.P.R.A. secs. 278 et seq., también conocida como Ley 75, prohíbe que un principal que tenga un contrato de distribución con un distribuidor, le menoscabe, termine, o se niegue a renovar, dicha relación sin justa causa. Estas protecciones y derechos otorgados a los distribuidores no son renunciables. 10 L.P.R.A. sec. 278a.
Una de las cuestiones centrales al aplicar la Ley Núm. 75 y la ley de los contratos de distribución en Puerto Rico es la definición de “distribuidor”. La Ley 75 define “distribuidor” como la “persona realmente interesada en un contrato de distribución por tener efectivamente a su cargo en Puerto Rico la distribución, agencia, concesión o representación de determinada mercancía o servicio.” 10 L.P.R.A. sec. 278(a). El “contrato de distribución”, por su parte, es la “relación establecida entre un distribuidor y un principal o concedente, mediante la cual, e irrespectivamente de la forma en que las partes denominen, caractericen o formalicen dicha relación, el primero se hace real y efectivamente cargo de la distribución de una mercancía, o de la prestación de un servicio mediante concesión o franquicia, en el mercado de Puerto Rico. 10 L.P.R.A. sec. 278(b)”. Este rol implica responsabilidades como la promoción, venta, mantenimiento de inventarios, publicidad y desarrollo de un mercado favorable para los productos que distribuye.
Bajo la Ley 75, ningún principal o concedente podrá dar por terminada dicha relación de contrato de distribución, directa o indirectamente o realizar acto alguno en menoscabo de la relación establecida, o negarse a renovar dicho contrato de distribución a su vencimiento normal, excepto por justa causa. Un abogado experimentado en la Ley Num. 75 de Puerto Rico puede asesorarle sobre estas protecciones legales.
No se estimará que constituye justa causa bajo la Ley Num. 75 la violación o incumplimiento, por parte del distribuidor, de cualquier disposición incluida en el contrato de distribución fijando cánones de conducta, o cuotas o metas de distribución, por no ajustarse a las realidades del mercado de Puerto Rico en el momento de la violación o incumplimiento de contrato por parte del distribuidor. El peso de la prueba para demostrar la razonabilidad del canon de conducta o de la cuota o meta fijada recaerá sobre el principal o concedente al tomar acción sobre el contrato de distribución.
De no existir justa causa para la terminación del contrato de distribución, el menoscabo de la relación establecida o la negativa a renovar dicho contrato, el principal habrá incurrido bajo la Ley 75 un acto torticero contra el distribuidor y deberá indemnizarle en la medida de los daños causados.
Se presumirá, salvo prueba en contrario, que un principal o concedente ha menoscabado la relación de contrato de distribución establecida y en violación a la Ley 75 en cualquiera de los siguientes casos:
De no existir justa causa para la terminación del contrato de distribución, el menoscabo de la relación establecida, o la negativa a renovar dicho contrato, el principal habrá incurrido en un acto torticero contra el distribuidor y deberá indemnizarle en la medida de los daños causados. La cuantía de dicha indemnización se determinará tomando en cuenta los siguientes factores:
(a) El valor actual de lo invertido por el distribuidor para la adquisición y la adecuación de locales, equipo, instalaciones, mobiliario y útiles, en la medida en que éstos no fueren fácil y razonablemente aprovechables para alguna otra actividad a que el distribuidor estuviere normalmente dedicado.
(b) El costo de las mercaderías, partes, piezas, accesorios y útiles que el distribuidor tenga en existencia, y de cuya venta o explotación no pueda beneficiarse.
(c) La plusvalía del negocio, o aquella parte atribuible a la distribución de la mercancía o prestación de los servicios, determinada con base en los siguientes factores:
(d) El monto de los beneficios que se hayan obtenido en la distribución de la mercancía o en la prestación de los servicios, según sea el caso, durante los últimos cinco años o si no llegaren a cinco, cinco veces el promedio de los beneficios anuales obtenidos durante los últimos años, cualesquiera que fuesen.
Un abogado experimentado en contratos de distribución bajo la Ley Núm. 75 (Ley 75) de Puerto Rico puede evaluar las implicaciones legales de estas disposiciones contractuales y representarlo en caso de disputas sobre el contrato de distribución.
Importante, la Ley 75 no protege a los representantes de venta. Estos están cubiertos por la Ley 21-1990. 10 L.P.R.A. secs. 279-279h.
Relación con el Código Civil de 2020
El contrato de distribución ahora está incorporado en el Capítulo XV del Título II del Libro V del Código Civil de 2020, arts. 1439-1447. El Código denomina esta relación contractual como “concesión o distribución” y la define como aquella mediante la cual “el concesionario o distribuidor se obliga a disponer de sus recursos, en su nombre y por cuenta propia y a prestar sus servicios para comercializar los productos provistos por el concedente, quien a su vez se obliga a pagarle una retribución y a facilitarle los productos, según lo convenido” (art. 1439).
Las obligaciones y derechos del concedente y el concesionario se establecen en los arts. 1442 y 1443 del Código. Muy importante, el art. 1447 del Código especifica que sus disposiciones no afectan “los derechos del concesionario o distribuidor al amparo de las leyes especiales aplicables a los contratos de distribución” como lo sería la Ley 75. Esta aclaración es esencial ya que las disposiciones del Código de “concesionario o distribuidor” no proveen una causa de acción particular que no sea la aplicable a los contratos en general.
Un abogado en la Ley Núm 75 (Ley 75) y contratos de distribución puede analizar cómo interactúan estas disposiciones con el Código Civil y maximizar que sus derechos sean protegidos.
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