¿Puede una enmienda al certificado de incorporación para cambiar el nombre de una entidad jurídica creada bajo la Ley de Corporaciones de Puerto Rico 2009-164 modificar o extinguir la capacidad jurídica del ente corporativo y, por tanto, su legitimación activa para demandar y reclamar el pago de una deuda líquida, vencida y exigible, y si ello afecta los contratos otorgados bajo su nombre de origen o formación? La obvia respuesta a esta larga pregunta es que no y así lo decidió el Tribunal Supremo en el caso de Eagle Security Police, Inc. v Efrón Dorado, S.E., resuelto el 20 de enero de 2023, 2023 TSPR 5. Uno pensaría que esto es obvio que es un simple cambio de nombre y que no hace falta que el Tribunal Supremo intervenga, pero resulta que el Tribunal Apelativo y el de Primera Instancia se equivocaron y tuvo que el Tribunal Supremo explicárselo y revocar la decisión en un mamotreto de 34 páginas.
En su opinión el Tribunal repasa el concepto de la personalidad jurídica de la empresa indicando que una vez se registra su certificado de incorporación comienza la personalidad jurídica del nuevo ente- distinta y separada de sus inversionistas. Algo que para muchos es difícil de entender cuando se tratan de empresas pequeñas con un solo dueño que la o pera directamente. A partir de ese momento es que se reconoce y oficializa el privilegio de la responsabilidad limitada de los accionistas. Hace referencia al Art. 8.02(A)(1) de la Ley que provee para que la corporación pueda hacer cualquier enmienda a su certificado de incorporación incluyendo cambiar su nombre lo cual puede ser efectivo al momento de presentada la enmienda o retrotraída si no se han emitido acciones. El cambio de nombre corporativo no extingue la identidad de la corporación que ha formado por lo que no pierde derechos, privilegios, poderes, facultades o las obligaciones adquiridas. Es lo mismo que si una persona natural cambia su nombre. No pierde por ello sus derechos u obligaciones. Para que la corporación muera jurídicamente, se tiene que hacer un proceso de disolución conforme a la ley.
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