Generalmente, las corporaciones se disuelven cuando sus accionistas deciden hacerlo si la mayoría de los accionistas votan a favor. Artículo 9.05 de la Ley de Corporaciones Núm. 164-2009, 4 LPRA sec. 3705 (la “Ley”). Cuando la junta directiva decida que la disolución es en el mejor interés de la corporación, seguirá adelante con el proceso. En casos limitados y como proceso extraordinario, hay formas de que se produzca una disolución ordenada por un tribunal.
La Ley establece una estructura para revocar los certificados de incorporación, si hay abuso, mal uso o desuso de los privilegios de la estructura corporativa. El Artículo 9.13 de la Ley, 14 LPRA sec. 3713, le da al Tribunal de Primera Instancia el derecho y las herramientas necesarias para hacer tal revocación.
El Tribunal podrá ordenar la disolución de la corporación si existen uno o más fundamentos para la disolución judicial según el Artículo 9.13 (abuso, mal uso o desuso de los privilegios de la estructura corporativa) ; o cuando no se ha resuelto el problema luego de haber el Tribunal designado a petición de un accionista un administrador o un sindico (en caso de insolvencia) por desacuerdos entre accionistas que esté causando o amenazando de causar daños irreparables, o un director provisional (cuando el desacuerdo es entre directores)
El Artículo 9.03 de la Ley Núm. 164-2009, 14 LPRA sec. 3703, establece que una disolución por orden judicial es posible en instancias donde hay dos (2) accionistas que poseen el cincuenta por ciento (50%) de las acciones de la corporación correspondiente,
Dos accionistas con una participación igual del 50% en una corporación organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado, y que hayan entrado juntos en una empresa conjunta, pueden disolver esa empresa y distribuir los activos asociados con ella si no pueden llegar a un acuerdo con respecto a su interrupción deseada. Para iniciar los procedimientos de disolución, un accionista puede presentar una petición en el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) que incluya un plan propuesto para descontinuar y distribuir estos activos. Esto debe ir acompañado de la certificación del recibo de ambos accionistas de copias de dicha petición y plan, y ser aprobado según la Sec. 3503 directrices.
Salvo que ambos accionistas presenten ante el Tribunal de Primera Instancia (Tribunal Superior) una certificación firmada y autenticada simultáneamente en la que manifiesten haber convenido en un plan, o modificación del mismo, dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de presentación de la solicitud, y una declaración certificada y autenticada declarando que la distribución hecha por dicho plan ha sido completada dentro de un (1) año a partir de la fecha de radicación de tal petición, entonces el Tribunal de Primera Instancia (Tribunal Superior) podrá disolver la corporación y podrá dirigir sus asuntos y liquidarlo en la forma prevista en la Sección 3709 de este Título. Cualquiera o ambos de los plazos anteriores podrán ser prorrogados por acuerdo entre los accionistas, con constancia de su certificación, autenticación y presentación ante el Juzgado de Primera Instancia (Tribunal Superior) antes del vencimiento de dicho plazo.
Ante petición de un miembro o administrador, el Tribunal podrá ordenar la disolución de una CRL siempre que no sea razonablemente posible continuar los negocios de conformidad con el Contrato de compañía de responsabilidad limitada. Artículo 19.48. 14 L.P.R.A. § 3998.
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