La Ley que reglamenta los contratos de distribución, Ley 75 de Puerto Rico (75-1964), según enmendada, 10 L.P.R.A. secs. 278 et seq., prohíbe que un principal que tenga un contrato de distribución con un distribuidor, le menoscabe, termine, o se niegue a renovar, dicha relación sin justa causa. Estas protecciones y derechos otorgados a los distribuidores no son renunciables. 10 L.P.R.A. sec. 278a. Una disposición similar está incluida en la Ley para Reglamentar los Contratos del Representante de Ventas [Ley 21 de 5 de diciembre de 1990, según enmendada]
Las leyes 75 y 21 en Puerto Rico regulan aspectos clave de la distribución y comercialización de productos en la isla, definiendo las reglas para dos figuras fundamentales en este proceso: los distribuidores y los agentes o representantes de ventas. Estas leyes reglamentan las relaciones comerciales entre el principal y los intermediarios que facilitan la venta de los productos. Los distribuidores, bajo la Ley 75, asumen un papel activo en la cadena de suministro, comprando, almacenando y revendiendo productos en el mercado local. Por otro lado, los agentes o representantes, regulados por la Ley 21, se centran en promover y negociar ventas sin manejar inventarios. Ambas figuras son parte de la cadena de distribución que permite que los productos lleguen de manera eficiente a los consumidores finales, y sus roles son mecanismos esenciales para expandir el alcance de los negocios del principal en Puerto Rico. Este artículo desglosa las diferencias y responsabilidades de cada figura en el contexto de estas leyes.
Definición y ámbito de aplicación
Distribuidor (Ley 75)
Según la Ley 75 sobre Contratos de Distribución, aprobada el 24 de junio de 1964 , un distribuidor es una persona o entidad que, mediante un contrato de distribución, se encarga efectivamente de la distribución de un producto o servicio en Puerto Rico. Este rol implica responsabilidades como la promoción, venta, mantenimiento de inventarios, publicidad y desarrollo de un mercado favorable para los productos que distribuye.
Agente o Representante de Ventas (Ley 21)
La Ley 21 define al agente como un empresario independiente que tiene un contrato exclusivo de representación de ventas con un principal o concedente. Su función principal es crear o expandir un mercado para los productos o servicios de su principal, sin la necesidad de mantener inventarios o asumir riesgos significativos.
Relación contractual y exclusividad
Distribuidor (Ley 75)
El contrato de distribución es una relación establecida entre un distribuidor y un principal o concedente, mediante la cual, e irrespectivamente de la forma en que las partes denominen, caractericen o formalicen dicha relación, el primero se hace real y efectivamente cargo de la distribución de una mercancía, o de la prestación de un servicio mediante concesión o franquicia, en el mercado de Puerto Rico. ningún principal o concedente podrá dar por terminada dicha relación, o directa o indirectamente realizar acto alguno en menoscabo de la relación establecida, o negarse a renovar dicho contrato a su vencimiento normal, excepto por justa causa. No se requiere exclusividad para que un distribuidor esté protegido por la Ley 75. La protección aplica independientemente de si el contrato incluye exclusividad.
Se presumirá, salvo prueba en contrario, que un principal o concedente ha menoscabado la relación establecida en cualquiera de los siguientes casos:
(1). Cuando el principal o concedente establece en Puerto Rico facilidades para la distribución directa de mercancía o la prestación de servicios que previamente han estado a cargo del distribuidor;
(2). cuando el principal o concedente establece una relación de distribución con uno o más distribuidores adicionales para el área de Puerto Rico, o cualquier parte de dicha área contrario al contrato existente entre las partes;
(3). cuando el principal o concedente rehúsa u omite servir injustificadamente al distribuidor las órdenes de mercancía que éste le envía, en cantidades razonables y dentro de un tiempo razonable;
(4). cuando el principal o concedente unilateralmente y en forma irrazonable varía, en perjuicio del distribuidor, los métodos de embarque, o la forma o condiciones o términos de pago por la mercancía ordenada.
No se estimará que constituye justa causa la violación o incumplimiento, por parte del distribuidor, de cualquier disposición incluida en el contrato de distribución fijando cánones de conducta, o cuotas o metas de distribución, por no ajustarse a las realidades del mercado de Puerto Rico en el momento de la violación o incumplimiento por parte del distribuidor. El peso de la prueba para demostrar la razonabilidad del canon de conducta o de la cuota o meta fijada recaerá sobre el principal o concedente.
De no existir justa causa para la terminación del contrato de distribución, el menoscabo de la relación establecida, o la negativa a renovar dicho contrato, el principal habrá incurrido en un acto torticero contra el distribuidor y deberá indemnizarle en la medida de los daños causados. La cuantía de dicha indemnización se determinará tomando en cuenta los siguientes factores:
(a). El valor actual de lo invertido por el distribuidor para la adquisición y la adecuación de locales, equipo, instalaciones, mobiliario y útiles, en la medida en que éstos no fueren fácil y razonablemente aprovechables para alguna otra actividad a que el distribuidor estuviere normalmente dedicado.
(b). El costo de las mercaderías, partes, piezas, accesorios y útiles que el distribuidor tenga en existencia, y de cuya venta o explotación no pueda beneficiarse.
(c) La plusvalía del negocio, o aquella parte atribuible a la distribución de la mercancía o prestación de los servicios, determinada con base en los siguientes factores:
(1). Número de años que el distribuidor ha tenido a su cargo la distribución;
(2). volumen actual de distribución de la mercancía o prestación de los servicios de que se trate y la proporción que representa en el negocio del distribuidor;
(3) proporción del mercado de Puerto Rico que dicho volumen representa;
(4). cualquier otro factor que ayude a establecer equitativamente el monto de dicha plusvalía.
(d). El monto de los beneficios que se hayan obtenido en la distribución de la mercancía o en la prestación de los servicios, según sea el caso, durante los últimos cinco años o si no llegaren a cinco, cinco veces el promedio de los beneficios anuales obtenidos durante los últimos años, cualesquiera que fuesen.
Agente (Ley 21)
La exclusividad es un elemento clave en la relación contractual del agente bajo la Ley 21. Sin exclusividad, el agente no estaría protegido por esta legislación. Su rol es más limitado, ya que se enfoca en la representación y promoción de ventas sin la necesidad de asumir obligaciones de distribución.
Protección frente a terminaciones. Al igual que la Ley 75, se limitan la capacidad del principal o concedente para terminar unilateralmente la relación contractual sin justa causa:
La terminación sin justa causa también se considera ilícita y otorga al agente el derecho a indemnización. La compensación se calcula tomando en cuenta factores como la inversión realizada por el agente y el volumen de ventas generadas durante los últimos años.
Roles y responsabilidades financieras
Distribuidor (Ley 75)
Asume riesgos financieros significativos, incluyendo el costo de inventarios, publicidad y posibles impagos de clientes.
Actúa como intermediario entre el principal y el consumidor final, gestionando directamente las ventas y el mercado.
Agente (Ley 21)
Actúa como representante del principal sin asumir riesgos financieros significativos. Su compensación se basa generalmente en comisiones por las ventas realizadas.
No maneja inventarios ni se involucra en la logística de distribución.
Conclusión
Tanto la Ley 75 como la Ley 21 tienen como objetivo regular y proteger las relaciones comerciales en Puerto Rico, pero lo hacen desde perspectivas distintas, adaptadas a las necesidades y riesgos de cada figura. Mientras que la Ley 75 se enfoca en proteger a los distribuidores, quienes asumen responsabilidades amplias y riesgos significativos al invertir en infraestructura, inventario y operaciones para comercializar los productos del principal, la Ley 21 se orienta hacia los agentes o representantes de ventas, cuya función principal es promover y negociar ventas bajo acuerdos exclusivos, sin manejar inventarios ni asumir riesgos logísticos.
Comprender estas diferencias es crucial al momento de diseñar, estructurar, negociar y administrar contratos de distribución o representación. Para el principal, es fundamental incluir mecanismos claros que permitan terminar la relación de manera legal y estratégica cuando sea necesario. Por otro lado, los distribuidores y agentes necesitan garantizar que sus derechos estén protegidos frente a terminaciones arbitrarias o condiciones desventajosas.
Un abogado con experiencia en este tipo de contratos puede ayudarle a construir relaciones comerciales sólidas y protegidas, adaptadas a su rol en la transacción. Ya sea creando cláusulas estratégicas, negociando términos favorables o asegurando el cumplimiento con las regulaciones vigentes, contar con asesoría legal profesional es esencial para minimizar riesgos y maximizar beneficios.