Para entender qué son minutas y resoluciones corporativas hay que conocer el concepto de las organizaciones y como son dirigidas. Las empresas, al ser ficciones jurídicas, necesitan de personas que las dirijan y operen. La estructura de una empresa se basa en la doctrina de agencia y en la separación de roles entre los dueños y quienes administran el negocio. Los dueños eligen a quienes dirigirán la empresa, y estos, a su vez, designan a los encargados de administrarla. Estos procesos deben ser supervisados por un abogado corporativo, ya que la correcta documentación de las decisiones empresariales es fundamental para la protección legal y la transparencia corporativa.
En ciertas circunstancias, los responsables de la dirección de una empresa deben registrar por escrito la aprobación de decisiones y autorizaciones. Este registro formal es clave para la transparencia, la legalidad y la gestión eficiente de la compañía a lo largo de su trayectoria. Además, en ciertos casos, debe notificarse a las partes pertinentes para su debido cumplimiento y referencia futura. Un abogado corporativo asesora a las empresas para garantizar que estos procesos cumplan con la normativa vigente y eviten problemas legales en el futuro.
Estos procesos se denominan minutas y resoluciones corporativas. Se usa coloquialmente la palabra “corporativa” aunque no necesariamente se refiere a un documento de una “corporación” según definida por ley pero si ciertamente a una empresa como sería por ejemplo una compañía de responsabilidad limitada (“CRL”). La correcta redacción de contratos y documentos internos es clave para que estas decisiones tengan validez legal.
Minutas
Este término no debe confundirse con resoluciones corporativas. Se usa para referirse, en general, a las determinaciones tomadas por las partes de una organización que controlan la empresa, como la junta de directores en el caso de las corporaciones, o los gerentes y miembros en las compañías de responsabilidad limitada (CRL). Las minutas se utilizan como registro de discusiones y acuerdos.
Durante una reunión formal de la junta de directores, miembros o gerentes, se discuten diversos asuntos y se toman decisiones. Las minutas sirven como un registro detallado de estas discusiones, incluyendo quiénes asistieron, qué temas se trataron y cuáles fueron los acuerdos alcanzados. Este documento actúa como evidencia interna del proceso decisional de la empresa que si es necesario divulgarlo a terceros se hacen como veremos mas adelante mediante la resolución corporativa. Un abogado corporativo se encarga de asegurar que estas minutas sean redactadas correctamente para evitar ambigüedades legales.
Para determinar el tipo de minuta correcta, es necesario examinar la estructura interna de la organización según determinada por el certificado de incorporación presentado al Departamento correspondiente, especificando el propósito de la organización y otros aspectos fundamentales. Esto se desarrolla con mayor precisión mediante un acuerdo interno, cuya denominación varía según el tipo de entidad. De ahí surge el tipo de minuta o resolución corporativa.
Desafíos en Empresas Pequeñas e Íntimas
Muchas pequeñas empresas o negocios familiares suelen confundir estos conceptos de minutas y resoluciones corporativas y no respetan la estructura jurídica que han adoptado. A menudo lo consideran como papeleo y asunto burocrático necesario. Esto puede generar problemas operacionales y legales al no documentar adecuadamente las decisiones clave.
Por ejemplo, las compañías de responsabilidad limitada (CRL) generalmente no cuentan con una junta de directores y, en muchos casos, tampoco tienen gerentes formales, lo que hace que el proceso de toma de decisiones deba alinearse con su estructura organizativa y su acuerdo operacional. Incluso puede que no tengan definido por escrito cuál es el acuerdo operacional al que se regirán los miembros.
Si los miembros administran la empresa, las decisiones deben documentarse conforme a dicho acuerdo, reflejando la realidad administrativa interna. Si la CRL cuenta con un administrador o grupo administrador, el registro de actividades internas debe reflejarlo.
Si no existe un acuerdo operacional, la mejor práctica es crearlo con la ayuda de un abogado corporativo y asegurarse de que represente fielmente la estructura de gestión de la empresa y si ya existe, le puede asistir en ajustar los documentos para evitar conflictos y garantizar que la documentación refleje la realidad operativa.
Es importante que la documentación no sea un simple formalismo, sino que refleje el verdadero proceso decisional. En una CRL donde los miembros administran la empresa, la minuta corporativa debe indicar que los miembros se reunieron y tomaron una decisión de acuerdo con su acuerdo operacional. Si la empresa no sigue su propia estructura administrativa documentada, corre el riesgo de ser considerada una extensión personal de sus dueños en lugar de un ente legal independiente.
Lo mismo ocurre con las corporaciones íntimas, que tienen un grado reducido de formalidades y permiten a los accionistas gestionar directamente la empresa. En estos casos, las decisiones internas pueden tomarse mediante acuerdos de accionistas sin necesidad de aprobación de una junta de directores. Por lo tanto, las minutas deben reflejar dicha estructura y no indicar erróneamente que se reunió una junta de directores si esta no existe.
Toda empresa, independientemente de su tamaño, si se considera seria debe adoptar prácticas adecuadas para documentar sus decisiones y mantener la integridad de su estructura organizativa, particularmente cuando hay múltiples socios y accionistas que pueden generar disputas sobre las decisiones tomadas. Un abogado corporativo es clave para garantizar que las empresas mantengan un cumplimiento normativo sólido y eviten futuros litigios.
Resoluciones Corporativas
Las resoluciones corporativas formalizan decisiones específicas. Dentro de una reunión documentada en las minutas, puede surgir la necesidad de tomar decisiones que requieran un acto oficial de la empresa.
Una resolución corporativa es un documento separado que certifica la aprobación de una decisión particular, como la contratación de un ejecutivo, la aprobación de un préstamo, la firma de un contrato o cualquier otro acto significativo. En este sentido, contar con una asesoría legal empresarial asegura que estos documentos cumplan con las normativas y necesidades de la empresa.
En algunos casos, dependiendo de la estructura de la empresa, una resolución corporativa puede adoptarse sin una reunión formal, mediante el consentimiento unánime por escrito de los directores o miembros, pero aun así debe integrarse al registro corporativo.
Las resoluciones corporativas presentan desafíos similares en su redacción que las minutas, ya que con frecuencia no reflejan la estructura interna de la organización. Frecuentemente, entidades como bancos, compañías de seguros y agencias gubernamentales presentan modelos preestablecidos para ratificar decisiones empresariales, pero estos modelos no siempre reflejan la realidad estructural de la empresa. En estos casos, no hay razón para aceptar automáticamente dichos formatos sin cuestionarlos. En su lugar, es recomendable preparar un documento propio que refleje el proceso seguido y la estructura interna real de la empresa. Un abogado corporativo puede ayudar a adaptar estas resoluciones para que se ajusten a la estructura real de la organización.
Resumen
Las minutas documentan el contexto y la discusión de una decisión. La resolución corporativa certifica y ejecuta la decisión tomada. Ambos documentos trabajan en conjunto para garantizar claridad, transparencia y cumplimiento legal.
En muchas empresas, especialmente en corporaciones pequeñas y CRLs, una resolución puede aprobarse sin necesidad de una reunión formal registrada mediante minuta. Esta práctica es válida siempre que la ley o el acuerdo operacional lo permitan. En empresas con una junta de directores formal, las resoluciones suelen surgir de reuniones documentadas en minutas. La minuta detalla el debate y el contexto que llevó a la decisión, mientras que la resolución es el documento oficial que certifica dicha decisión.
Por esta razón, contar con una adecuada redacción de contratos y documentos internos es fundamental para el cumplimiento legal y la organización empresarial. Un abogado corporativo con experiencia en la constitución de empresas puede brindar la asesoría necesaria para establecer procesos claros y eficaces dentro de cualquier tipo de negocio.