Robert Alex Fleming

Maneras de organizar una empresa en Puerto Rico

Parte del proceso de formar una corporación en Puerto Rico es saber cuales son las opciones legales disponibles dependiendo del negocio que usted interese llevar a cabo.  Tal vez inicialmente sea más factible simplemente establecer un negocio propietario o individual. Esto es muy sencillo estructurar   pero tiene inconvenientes y riesgos ya que no hay una entidad jurídica que separe los bienes suyos con los del negocio y lo proteja de responsabilidad legal.

En un negocio individual los activos y las ganancias pertenecen y van directamente al dueño del negocio. El dueño y el negocio es prácticamente una misma entidad. De hecho, las leyes no distinguen entre los activos del negocio propio y los de su dueño.

En una corporación regular hay una separación legal y las ganancias van a la corporación. Los dueños de la corporación (accionistas)  reciben las ganancias de la corporación en forma de dividendos y si trabajan en el negocio también devengan salarios.

En el negocio individual hay menos estructuras legales y niveles de reglamentación afectando el negocio. Lo que entra va directo al propietario. No obstante, es importante mantener las cuentas personales y la del negocio separadas  para facilitar la contabilidad.

Por otra parte el dueño del negocio individual responde personalmente por las obligaciones  del negocio. Esto significa que la persona responde con  los bienes del negocios y los suyos personales en reclamaciones de contratos (alquileres, servicios contratados, productos comprados), reclamaciones de empleados por horas y salarios, accidentes en los predios del negocio (incluyendo por actuaciones de sus empleados), entre otros riesgos; algunos de los cuales se pueden minimizar con seguros comerciales.

A continuación un resumen de las estructuras legales más importantes para determinar como formar una corporación en Puerto Rico.

Corporaciones

Corporación domestica

Una corporación es una estructura de organización  que tiene una personalidad jurídica independiente de sus propietarios. Esto contrasta con el negocio propietario cuyas transacciones no puede escapar de sus propietarios. Las corporaciones puede adquirir o disponer de sus bienes; demandar y ser demandado en los tribunales, entre otras cosas. Los propietarios de una corporación se denominan accionistas.  Advienen a ser dueños porque compraron acciones que no es otra cosa que una participación en la entidad.  En general, los accionistas eligen una junta de directores  para supervisar/administrar el negocio mediante oficiales y empleados.

Corporación de Individuos o Cerrada

Es una corporación  en el que el número de socios o propietarios no excede de treinta y cinco (35). Esta clase empresarial tiene los mismos derechos y obligaciones que cualquier otra corporación y puede funcionar sin un Consejo de Administración y ser dirigido por un solo accionista.  Es legalmente independiente de sus propietarios y brinda protección de responsabilidad limitada a los accionistas. No obstante, las acciones  de la Corporación  no puede ser ofrecidas públicamente. El certificado de incorporación de una corporación íntima se limita a no más de 35 accionistas. Además, este certificado permite el establecimiento de restricciones a la entrada de los accionistas de la corporación.

Corporación doméstica sin fines de lucro

Son las corporaciones domésticas o foráneas en que los beneficios netos de su gestión, si alguno, se utilizan para promover los fines sociales de la propia corporación, y no para beneficiar económicamente a los miembros de dicha entidad o a terceros a través de la repartición de ganancias.  No emiten acciones.

Corporación  Profesional (CSP o PSC en Ingles)

Son corporaciones creadas únicamente con fines de prestación de servicios profesionales, que se definen como cualquier tipo de servicio que requiere el individuo para obtener una licencia u otra autorización legal del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, tales como ingenieros, abogados, médicos, contadores, y el me gusta.

Corporación de Beneficio Social (‘Corporación B’)

Es una corporación con fines de lucro que puede emitir valores y acción de capital cuya misión y propósitos están dirigidos a fomentar el beneficio púbico general (según esto es definido por ley) que incluye servicios a personas o comunidades de ingresos bajos o moderados; promover oportunidades económicas y empleo para personas o comunidades  de ingresos bajos; promover actividades para proteger medio ambiente; mejorar salud; promover arte y las ciencias, etc.

Compañías

Compañía Responsabilidad Limitada

Una compañía de responsabilidad limitada puede ser creada por una (1) o más personas a través de la presentación de un certificado de organización, que, a excepción de las acciones de capital autorizado, tendrá todos los componentes de un certificado de incorporación.

La Ley también prevé para ellos sólo para indicar que se involucran en cualquier negocio lícito sin especificar un objetivo particular. Las limitaciones constitucionales a las empresas, así como los requisitos para los servicios profesionales con licencia, nacional, extranjera, para beneficio, no para el beneficio y el beneficio público, todo se aplica a este tipo de entidades.

Compañía Responsabilidad Limitada en Serie

Este tipo de organización permite a una empresa operar varios negocios bajo una sombrilla común de organización, que se refiere como una serie LLC. La serie LLC ofrece típicamente un ‘compañía de responsabilidad limitada “matriz”, con una o más empresas independientes organizadas como sociedades de responsabilidad limitada (cada una “serie”) bajo la matriz. Las relaciones entre la matriz y las corporaciones en serie son determinadas por el acuerdo de compañía de responsabilidad limitada y pueden ser referenciados en los artículos de organización o certificado de formación registradas en el estado en que se organiza la entidad. Si se cumplen ciertos requisitos legales, cada serie es responsable únicamente de las obligaciones de esa serie en particular y protegido de la responsabilidad del maestro LLC y la otra serie.

Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social (‘CRLFS’ o ‘L3C’)

Estas empresas son con compañías de responsabilidad limitada que opera con un fin legal que adelanta fines religiosos, caritativos, científicos, literarios o educativos, o para fomentar la competencia nacional o internacional de deportes de aficionados, prevención de crueldad con los niños o los animales, según estos propósitos se contemplan en el Código Rentas Internas 170(c)(2)(D)).  No es para adelantar fines políticos o legislativos según estos lo define el Código de Rentas Internas 170(c)(2)(D). La creación de capital o apreciación de propiedad no puede ser un propósito fundamental de la CRLFS, esta forma de organización es atractiva para las entidades del tercer sector, que promueven el desarrollo económico comunitario. Permiten atraer capital de fundaciones e inversionistas privados, cuyas aportaciones podrían resultarle en ventajas contributivas ante el gobierno de los Estados Unidos.

Sociedades

Hay una serie de sociedades incluyendo sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad bajo código civil.