Contratos Puerto Rico- RA Fleming Abogado

ROBERT ALEX FLEMING

Ley Contratos Puerto Rico: Aspectos Básicos

Los contratos en Puerto Rico existen desde que una o varias personas consienten en obligarse respecto de otra u otras, a dar alguna cosa, o prestar algún servicio. Los contratantes pueden establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral, ni al orden público. Trabajamos con nuestros clientes para el análisis y redacción de diversos tipos de contratos.

Comportamiento y Responsabilidad Precontractual.

Los tratos previos a la perfección del contrato deben desarrollarse conforme a la lealtad y la buena fe entre los probables contratantes. Se exige especialmente el deber de colaborar en la formación del contrato, obtener y proporcionar información de circunstancias de hecho y derecho relevantes, mantener la confidencialidad de la información recibida y conservar el bien que será objeto del contrato futuro. 31 L.P.R.A. § 9881.

Constituyen violación a los deberes de conducta exigidos durante la etapa precontractual, especialmente, las siguientes acciones u omisiones:

(a) romper las negociaciones de forma repentina, inoportuna o arbitrariamente;

(b) no respetar los acuerdos parciales ya logrados;

(d) incurrir en dolo o violencia;

(e) revocar una oferta vinculante o, repentinamente, una oferta no vinculante; y

(f) causar la nulidad de un contrato.

Deben resarcirse los gastos efectuados para celebrar el contrato y el daño sufrido por haber confiado en la celebración válida del contrato. Igual resarcimiento se debe respecto a los gastos efectuados por el aceptante que ignora, sin culpa, la muerte o incapacidad sobrevenida del oferente, o por quien, al aceptar, ignora sin culpa la retractación del oferente. 31 L.P.R.A. § 9882

Qué es un Contrato

El contrato en Puerto Rico es el negocio jurídico bilateral por el cual dos o más partes expresan su consentimiento en la forma prevista por la ley, para crear, regular, modificar o extinguir obligaciones 31 L.P.R.A. § 9751. Lo acordado en los contratos tiene fuerza de ley entre las partes, ante sus sucesores y ante terceros en la forma que dispone la ley. 31 L.P.R.A. § 9754.

Existe consentimiento por el concurso de la oferta y de la aceptación cuando el oferente recibe la aceptación. El contrato se considera celebrado en el lugar en que se hizo la oferta aceptada, salvo pacto distinto. 31 L.P.R.A. § 9772

Oferta

La oferta es el acto jurídico unilateral, dirigido a una persona determinable, que contiene los elementos necesarios para la existencia del contrato propuesto, o el medio para establecerlos. Si carece de alguno de tales elementos y no prevé el medio para establecerlo, el acto se considera invitación a ofertar. (31 L.P.R.A. § 9773). La oferta es revocable libremente, excepto si el oferente se obligó a mantenerla durante un plazo determinado o hasta el cumplimiento de una condición. La revocación debe comunicarse al eventual aceptante antes de que se acepte la oferta. 31 L.P.R.A. § 9774

Aceptación

La aceptación de u contrato en Puerto Rico es el acto jurídico unilateral, puro y simple por el cual se presta conformidad a una oferta. La aceptación de una oferta hecha por un medio que admite una respuesta inmediata debe efectuarse inmediatamente. El acto por el cual se proponen modificaciones a los términos de la oferta no constituye aceptación, sino una nueva oferta hecha al primer oferente. 31 L.P.R.A. § 9775 La oferta caduca: (a) al vencer el plazo o cumplirse la condición que estableció el oferente; o (b) por el rechazo de la persona a la que se dirige. La oferta y la aceptación no caducan por la muerte o la incapacidad del oferente o del aceptante, salvo cuando se trata de obligaciones personalísimas. 31 L.P.R.A. § 9777)

Contrato Preliminar y de Opción

Se puede hacer un contrato en Puerto Rico de naturaleza preliminar entre las partes mediante el cual se obligan a celebrar un contrato futuro. Si le atribuye a una sola de las partes la facultad de decidir sobre la celebración del contrato futuro se denomina Opción. El contrato preliminar no está sujeto a cumplir las formalidades que debe satisfacer el contrato futuro. Si la parte requerida se niega al otorgamiento del nuevo contrato, el tribunal puede exigir a la misma estricto cumplimiento. 31 L.P.R.A. § 9756.

Cláusulas Generales/No negociadas

Son cláusulas generales aquellas contenidas en un formulario que ha diseñado y redactado una de las partes. Las cláusulas generales deben ser asequibles para el contratante que no las ha redactado. El contrato con cláusulas generales se interpreta en sentido desfavorable a la persona que las redacta y en favor de la persona que tuvo menor poder de negociación. 31 L.P.R.A. § 9801.

Contrato de Adhesión

El contrato es celebrado por adhesión si el aceptante se ve precisado a aceptar un contenido predispuesto. Las cláusulas del contrato celebrado por adhesión se interpretan en sentido desfavorable a la persona que las redacta y en favor de la persona que se vio precisada a aceptar su contenido. 31 L.P.R.A. § 9802. Son especialmente anulables en los contratos celebrados por adhesión las siguientes cláusulas (31 L.P.R.A. § 9803):

(a) la que no se redacta de manera clara, completa y fácilmente legible, en idioma español o inglés;

(b) la que autoriza a la parte que la redactó a modificar, unilateralmente, los elementos del contrato;

(c) la que le prohíbe o limita al adherente la interposición de acciones, y restringe las defensas o los medios de prueba a disposición del adherente, o invierte la carga de la prueba;

(d) la que excluye o limita la responsabilidad de la parte que la redactó;

(e) la que cambia el domicilio contractual del adherente sin que medien razones para ello;

(f) la que, ante el silencio del adherente, prorroga o renueva un contrato de duración determinada;

(g) la que excluye la jurisdicción de una agencia reglamentadora.

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Limitaciones de Política Pública a Cláusulas

Lesión por ventaja patrimonial desproporcionada. (31 L.P.R.A. § 9841)

Puede demandarse la anulación o la revisión de un contrato oneroso si una de las partes se aprovecha dolosamente de la necesidad, inexperiencia, condición cultural, dependencia económica o avanzada edad de la otra, y como consecuencia de ello, obtiene una ventaja patrimonial desproporcionada y sin justificación, conforme a las siguientes reglas:

(a) el cálculo debe hacerse según los valores al tiempo de la celebración del contrato y la desproporción debe subsistir en el momento de la demanda. La desproporción hace presumir el aprovechamiento si supera a la mitad del valor de la prestación prometida;

(b) la acción solo puede presentarse por el lesionado o sus herederos;

(c) el demandante puede exigir la anulación o el reajuste equitativo de las prestaciones, pero la acción de anulación se transforma en acción de reajuste, si este es ofrecido por el demandado; y

(d) el reajuste equitativo debe efectuarse en consideración al tipo contractual y a su causa, para eliminar el desequilibrio de las prestaciones.

Lesión por excesiva onerosidad sobreviniente. (31 L.P.R.A. § 9842)

La parte perjudicada por la excesiva onerosidad sobreviniente de la prestación a su cargo, causada por un acontecimiento extraordinario e imprevisible, puede alegar la ineficacia o pedir la revisión del contrato en Puerto Rico, conforme a las siguientes reglas:

el contrato debe ser de ejecución diferida o de tracto sucesivo;
si el contrato es aleatorio, la excesiva onerosidad debe ser ajena al alea propio del contrato;
el acontecimiento extraordinario e imprevisible debe ser ajeno a la conducta de las partes;
para juzgar la previsibilidad, debe atenderse al mayor deber de obrar con prudencia y pleno conocimiento de las circunstancias; y
la parte que alega la excesiva onerosidad sobreviniente, debe estar exenta de culpa y mora relevante.

Contrato sobre Tercero

El contrato sobre el hecho de un tercero es aquel por el cual una de las partes se obliga a realizar la actividad necesaria para que el tercero cumpla la prestación prometida. La obligación consiste en emplear los medios adecuados, salvo que se garantice el resultado. El cumplimiento del tercero libera al promitente. (31 L.P.R.A. § 9812).

Contrato con estipulación a favor de tercero

Si el contrato contiene alguna estipulación a favor de un tercero determinado o determinable, este puede exigir su cumplimiento si comunica su aceptación a todas las partes cumpliendo con ciertas reglas. 31 L.P.R.A. § 9813.

Comportamiento post contractual; responsabilidad

La persona que frustra la ventaja otorgada en el contrato o viole el deber de confidencialidad, debe resarcir el daño causado. Tal responsabilidad incluye los actos realizados desde que se satisface la prestación principal del contrato hasta que vence el plazo de prescripción de toda obligación exigible. 31 L.P.R.A. § 9883.

Cumplimiento del Contrato

Suspensión de cumplimiento

En los contratos con prestaciones recíprocas, una parte puede suspender el cumplimiento de su prestación:

(a) si la otra parte está temporeramente imposibilitada de cumplir, aunque sea por causas que no le son imputables; o

(b) si es previsible que la otra parte no cumpla, por haber sufrido un menoscabo significativo en su aptitud para cumplir.

La suspensión queda sin efecto cuando el deudor de la prestación correlativa cumple o da seguridades suficientes de su cumplimiento. La suspensión debe comunicarse de inmediato a la otra parte. 31 L.P.R.A. § 9822

Excepción de incumplimiento

En los contratos con prestaciones recíprocas, una las partes puede rehusar su cumplimiento mientras la otra no cumpla su contraprestación u ofrezca cumplirla. La excepción no procede si la contraprestación debida por el demandante debe cumplirse luego de la prestación que está a cargo del excepcionante. Si la contraprestación se cumple en forma parcial o defectuosa el excepcionante puede reducir su prestación en proporción a lo que sigue adeudando el demandante. 31 L.P.R.A. § 9821.

Resolución del Contrato

En los contratos con prestaciones recíprocas se encuentra implícita la facultad de resolver extrajudicialmente el contrato por falta de cumplimiento de una obligación principal, conforme a las siguientes reglas:

(a) la parte incumplidora debe estar en mora;

(b) debe requerirse a la parte incumplidora, bajo apercibimiento de resolver el contrato total o parcialmente, que cumpla su obligación, incluyendo el daño moratorio;

(d) la resolución opera al momento de vencer el requerimiento;

(e) la resolución produce el efecto previsto en este Código para la condición resolutoria cumplida;

(f) puede reclamarse el cumplimiento y el resarcimiento de daños.

Estas reglas se aplican, en lo pertinente, incluso a los casos de imposibilidad de cumplimiento sobreviniente y no culpable. 31 L.P.R.A. § 9823.

Cláusula penal

Las partes pueden pactar cláusulas con el propósito de evitar el incumplimiento parcial o el retraso del cumplimiento de la obligación principal. Las cláusulas así convenidas pueden consistir en el pago de una suma cierta, la pérdida del beneficio del plazo o en cualquier otra pena.

Aunque el tribunal tiene facultad para atemperar las penas en casos de extrema desproporción económica entre la pena y la prestación, debe reconocer la obligatoriedad de las cláusulas convenidas y solo en tales casos puede sustituirlas o moderarlas. En la aplicación de la cláusula penal, se observarán las reglas siguientes:

a) el pago de la pena convenida corresponde exclusivamente al incumplimiento o al retraso;

(b) el acreedor puede optar por exigir el cumplimiento íntegro o por el pago de la pena, y puede acumular ambos remedios en el caso de cumplimiento tardío;

(d) solo puede sustituirse la prestación debida por la convenida en la cláusula penal, si se ha convenido expresamente.

Además de las cláusulas penales, los contratantes pueden convenir otras que están relacionadas con el cálculo anticipado del daño causado por el incumplimiento. En tal caso, el acreedor no está obligado a probar el daño ni el deudor puede eximirse al acreditar que el daño no se verificó o fue de menor cuantía. Las cláusulas penales y las que pre calculan el daño pueden convenirse conjuntamente, siempre que así conste de forma clara en el contrato.

Como hemos expuesto, elaborar un contrato va más allá de obtener modelos o sugerencias. Requiere un análisis preciso de los objetivos y las protecciones necesarias. Fortalezca la base legal de su negocio en Puerto Rico. Contáctenos aquí y trabaje con un abogado corporativo y de negocios con experiencia para el diseño, estructuración, elaboración y cumplimiento de sus contratos civiles y mercantiles. Presione aquí para más información.