En Puerto Rico pequeños negocios inician sus operaciones creando una compañía de responsabilidad limitada CRL o mejor conocida como la LLC por sus siglas en Ingles (Limited Liability Company) e incluyen a otros socios, inversionistas sin darle importancia a la estructura interna. No es inusual pensar que solo basta con registrar la empresa en el Departamento de Estado y generar algún un documento operacional genérico bajado del internet y requerido por el banco para abrir una cuenta comercial. Lo que muchos desconocen es que cuando se trata de múltiples participantes, tener un acuerdo operacional apropiado es fundamental para la estabilidad de la empresa. Algo que muchos ignoran.
La ley General de Corporaciones de Puerto Rico autorizan a la compañía Responsabilidad Limitada LLC dos tipos de estructuras de administración. En la primera, la LLC se gestiona por sus propios miembros. En este caso, todos participan y toan decisiones en la administración de la empresa. En la segunda estructura, la LLC designa un gerente o administrador(es) para administrar la empresa. Las LLC administradas por miembros generalmente tienen un número relativamente pequeño de miembros que participan activamente en los negocios de la compañía y que tienen deberes fiduciarios y es practico para todos tomar decisiones. Cuando hay múltiples socios incluyendo inversionistas pasivos, entonces, la estructura de la administración hace sentido. Es impráctico administrar cuando hay que considerar muchas opiniones e ideas de diferentes miembros, cada cual teniendo sus propios intereses particulares, como el caso de inversionistas pasivos.
La LLC administrada por gerentes sigue una estructura similar a la de la corporación y a veces, incluye una Junta. Se designan funcionarios especificos para administrar, que pueden ser, pero no necesariamente, miembros de la LLC. Los gerentes son responsables de administrar los asuntos comerciales de la LLC.
Cuando se gestiona la LLC mediante una estructura de administradores, hay que tener especial cuidado para proteger a los miembros de la LLC que no participan o tienen limitada participación en la toma de decisiones. Si el administrador o administradores puede tomar decisiones sin pedir autorización o consultar a sus miembros, esto puede no solo ser frustrante para los miembros sino perjudicial. Otro problema que genera conflicto es la falta de comunicación y transparencia. Dado que los miembros no están involucrados en las operaciones diarias del negocio y en la medida de no requerir un deber de informar, es posible que tengan una visibilidad limitada de cómo se administra la empresa. También es común que surjan disputas sobre la compensación de los administradores particularmente si no están haciendo bien su trabajo, lo cual al final también impacta cualquier dividendo que se emita. Como inversionista de la empresa, esto dificulta evaluar el rendimiento y desempeño de la administración e identificar problemas potenciales en el negocio.
Muchos de estos problemas se mitigan con un acuerdo operativo detallado y hecho a la medida basado en la relación interna entre los miembros de la LLC. No lo posponga. Según crece la empresa, igualmente las expectativas y presunciones de sus miembros. El acuerdo tiene el propósito de dejar claro las responsabilidades del gerente y los derechos y expectativas de los miembros. Además, incluye mecanismos para resolver disputas que habrán de surgir en la marcha. Asuntos específicos que se tratan en el acuerdo operativo incluyen la supervisión de administradores, delegación específica de poderes, límites de autoridad y control, remoción y sustitución, derechos de votación, dividendos, compra y venta de participación, entre otros.
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