Leyes sobre Contratos de Distribución y de Representantes de Ventas

Personas o firmas independientes en Puerto Rico que crean y desarrollan un mercado para productos de otra empresa están protegidos por dos leyes importantes.  Una es la Núm.  75 sobre Contratos de Distribución, aprobada el 24 de junio de 1964 y sus posteriores enmiendas -Ley Nº 106 de 23 de junio de 1966 y Ley N’ 81 de 13 de julio de 1988- protegen la figura del distribuidor en Puerto Rico.  La otra-  la Núm.  21-1990. 10 L.P.R.A. secs. 279-279h  protege al representante de ventas.

 La Ley 75  (contratos de distribución) se aprobó en 1964  para evitar los perjuicios surgidos como consecuencia de la práctica seguida por algunos fabricantes de eliminar arbitrariamente a los distribuidores locales tan pronto éstos creaban en Puerto Rico un mercado favorable para los productos y servicios del principal, a pesar de que el distribuidor hubiese cumplido eficientemente con sus responsabilidades bajo el contrato.

La Ley núm. 75 protege a un distribuidor por la creación del mercado y la conquista de clientela mediante esfuerzos de publicidad, entregas, mercadeo, cobros, promoción y mantenimiento de inventario. De acuerdo a la ley 75- un distribuidor es “un empresario independiente que ha establecido una relación de continuidad y duración fija o indeterminada, con otro empresario principal para la distribución de un producto o servicio”. Ello, con el propósito de crear un  mercado para el principal y atraer nueva clientela para su producto o servicios. Roberco, Inc. y Colón v. Oxford Ins., Inc., 122 D.P.R. 115 (1998).

Ley núm. 75  cubre a los contratos de distribución pero no a los representantes de ventas quienes están reglamentados por la Núm. 21. A través de dicho estatuto, el legislador extendió a los representantes de ventas una protección similar a la que los distribuidores poseen bajo la Ley núm. 75.

Según la Ley núm. 21, el representante de ventas es un “empresario independiente que con carácter de exclusividad, establece un contrato de representación de ventas con un principal o concedente, concediéndole un territorio o mercado definido en Puerto Rico.  Mediante dicho contrato el representante se compromete a realizar un esfuerzo razonable y la debida diligencia en la creación o expansión de un mercado favorable para los productos que vende el principal dirigido a conquistar clientela para ofrecerle un producto o servicio mercadeado por él en Puerto Rico y el principal se obliga a cumplir con los compromisos resultantes del esfuerzo y coordinación del representante de ventas y al pago de una comisión o remuneración previamente pactada”.

En esta relación comercial el representante utiliza su conocimiento y experiencia para promover los productos del principal y tramitar órdenes a su favor.  Al igual que el distribuidor, es un empresario independiente cuya labor persigue aumentar el mercado y la clientela del principal.  Sin embargo la función del representante de ventas es un tanto más limitada comparada con la del distribuidor que usualmente adquiere y mantiene inventario; controla los precios de los productos que vende y de ese precio obtiene su ganancia; concede créditos; compra el producto; entrega y cobra la mercancía; realiza esfuerzos extensos de publicidad; asume el riesgo de su gestión; tiene facilidades; y ofrece servicios relacionados con el producto.

El representante usualmente remite las órdenes de compra al principal para que éste se la entregue al cliente a cambio de una comisión, no controla el precio del producto, no asume el riesgo en caso de que el cliente no pague, de ordinario no invierte en la promoción de la mercancía más allá de sus propios esfuerzos dirigidos a vender el producto, no es responsable de la entrega o distribución de la mercancía; no tiene control sobre devoluciones de mercancía, el manejo de cuentas o ventas a crédito; y no tiene potestad de vender o ceder las líneas o mercancías que representa. Wilfredo Cruz v Rafael Sánchez, 2007 TSPR 198.

En resumen un representante de ventas es aquel intermediario comercial que: 1) promueva y tramite de forma exclusiva contratos a nombre de un principal de forma continua y estable; 2) opere en un territorio o mercado definido; 3) tenga a su cargo la labor de crear o expandir el mercado de los productos del principal mediante esfuerzos de promoción; 4) perciba una comisión por sus servicios o una remuneración previamente pactada; y 5) posea independencia empresarial y una organización propia cuya complejidad dependerá del tipo de relación comercial que establezca con el principal y de la naturaleza del producto que representa.

La Ley núm. 21 prohíbe que un principal dé por terminada la relación comercial con su representante de ventas o que realice actos que la menoscabe sin tener justa causa para ello.  10 L.P.R.A. sec.279a. Además, provee para el pago de daños al representante de ventas en todo caso en el que no haya mediado justa causa para el cese o menoscabo de la relación.